Juristin vinkit kasvuyrittäjälle: Älä luota vain sopimuskumppanisi juristiin – Vältä nämä tyypilliset sudenkuopat sopimuksia tehdessäsi

Yritysten keskeinen kilpailukyvyn tae on hyvä sopimusriskien hallinta. Pahimmillaan kiireessä unohtunut tai huonosti muotoiltu sopimus kaataa koko liiketoiminnan ja johtaa konkurssiin. Kun hektinen työ vie mukanaan, ei yrittäjä itse välttämättä tunnista kaikkia riskejä eikä ehdi paneutua kaikkiin sopijakumppanin tarjoamiin sopimusehtoihin ja velvoittaviin pykäliin. Yritysten välisiin sopimuksiin erikoistunut juristi kehottaa tarkastelemaan säännöllisesti kaikkia yritykselle kriittisiä sopimuksia ja tekemään niistä aina mahdollisimman selkeitä. Myös yrityksen sisäinen vastuu sopimusten noudattamisessa on erityisesti vielä toimintansa vakiintumattomissa yrityksissä käytävä henkilöstön kanssa läpi.

Yrityksen yksi tärkeimmistä riskienhallintakeinoista on hyvä sopimuspolitiikka, muistuttaa kasvuyritysten kanssa vuosia töitä tehnyt LähiTapiolan liiketoimintajohtaja Jouni Kukkonen. Keskeistä ennen kaikkea on tunnistaa ja tiedostaa riskit.

– Kun vauhti on kova ja muutos arkipäivää, ei kaikkea tule itse miettineeksi. Omistajien on tärkeää pohtia liiketoiminnan riskejä ja sitä, mitkä ovat välttämätöntä suojata sopimuksella ja vakuutuksella sekä toisaalta, mitkä niistä jää aina joka tapauksessa omalle vastuulle, Kukkonen kertoo.

Yrittäjälle pahin skenaario on se, että yritys on kovalla työllä rakennettu voimakkaan kasvun polulle, ja sitten esimerkiksi alihankkija aiheuttaa sellaisen vahingon, josta yritys joutuu vastuuseen. Jos kunnollista sopimusta osapuolten välillä ei ole, vastuu voi koitua rahallisesti kohtuuttoman suureksi.

– Siksi sanonkin asiakkailleni aina, että sopimukset kuntoon ja vasta sitten kasvua kohti, Kukkonen kertoo.

”Olihan sillä juristi” ja muita sudenkuoppia

Yritysten sopimukset tulevat ajankohtaisiksi ensimmäisen kerran toiminnan alussa, mutta ne eivät suinkaan rajoitu vain alkuun. Johdon ja hallituksen tulisi tarkastella tehtyjä sopimuksia säännöllisesti ja peilata niitä liiketoiminnan muutoksiin, jotta sopimukset ovat ajantasaisia.

Sopimuksia tehdessä on huomioitava useita velvoittavia lakeja, muun muassa vero-oikeus, kilpailuoikeudellinen lainsäädäntö sekä tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet.

– Yritys ei siis voi omilla sopimuksillaan hypätä tietyn yleispätevän lain yli. Jos esimerkiksi kasvuyrityksellä on kuluttaja-asiakkaita, kuluttajansuojalaki menee yritysten omien sopimusten edelle, kertoo asianajotoimisto Susiluodon juristi Leena Kuhanen, joka on koko työuransa tehnyt töitä sopimusten kanssa.

Yksi yleinen kömmähdys Kuhasen mukaan on se, että yritysten välisissä sopimuksissa toinen yritys luottaa siihen, että toisen yrityksen juristi riittää pätevän sopimuksen tekemiseen.

– Jokainen yritys tekee sopimuksen itselleen mahdollisimman suotuisin ehdoin, joten siksi ei voi luottaa siihen, että vastapuolen juristi olisi kummankin yrityksen edun puolella, Kuhanen neuvoo.

Työsopimuksiin kannattaa panostaa

Jo pelkästään työsopimuksiin on syytä panostaa eikä tyytyä vain netistä löytyvään yleiseen sopimuspaperiin.

– Osakassopimukset ja esimerkiksi toimitusjohtajan sopimus ovat keskeisiä sopimuksia. Avainhenkilöt on sitoutettava liikeideaan ja varmistuttava hyvällä sopimuksella siitä, ettei se tai avainhenkilöt valu kilpailijoille. Siksi kaikkien avainhenkilöiden työsopimusten sisällöt kannattaa miettiä tarkoin, neuvoo Kuhanen.

Kuhanen on urallaan törmännyt siihen, että joskus vastuut yrityksen sisällä eivät ole kaikilla tiedossa.

– Kun esimerkiksi toimitusjohtaja nimenkirjoitusoikeutettuna solmii sopimukset ja niiden muutokset, voi edustusta koskeva asemavaltuussääntely tuoda yllätyksiä, jos niitä ei tunneta. Olisi tiedostettava, kenellä yrityksessä on nimenkirjoitusoikeus ja mitä esimerkiksi asemavaltuus tarkoittaa sopimusten osalta.

Edustusvaltuutuksia määrittävät kelpoisuus- ja toimivaltasäännökset. Sekä kelpoisuus että toimivalta määrittävät sen, miten laaja oikeus sopimusten ja muiden sitoumusten tekemiseen henkilöllä on yrityksen puolesta. Toimivaltaohjeet määritellään yrityksen sisällä. Kelpoisuus puolestaan määrittää edustusvallan asiakkaisiin ja muihin sidosryhmiin.

Epämääräisyyttä tai tulkinnanvaraisuutta ei pitäisi hyvin laaditussa sopimuksessa olla. Puutteellisesti hallitut sopimusten muutokset aiheuttavat tulkintariitoja. Kaikki poikkeamat jo tehdyistä sopimuksista tulisi aina tehdä kirjallisina.

– Esimerkiksi jos päätetään yhdessä poiketa sopimuksesta ja sovitaan suullisesti alkuperäiseen sopimukseen kuulumattomasta lisä- tai muutostyöstä. Jos juuri silloin sattuu iso vahinko, ollaan hämillään sovellettavien ehtojen ja korvausvastuun suhteen.

Tulkintaerimielisyyksiä voi aiheutua myös sopimushintojen ja korvausten arvonlisäveron sisältymisestä, ellei asiaa ole selkeästi ja johdonmukaisesti kirjattu läpi sopimusdokumentaatioon.

Toisen puolesta et voi luvata

Kuhanen muistuttaa, että jokainen ehto sopimuksessa on sitova. Esimerkiksi hyvin usein yrityksillä on liian laaja käsitys siitä, mitä yrityksen omat vastuuvakuutukset kattavat. 

– Ennen kuin allekirjoittaa mitään sopimusta, kannattaa olla omaan vakuutusyhtiöönsä yhteydessä ja varmistaa, miten sopimuksen ehdot vaikuttavat omiin vakuutusehtoihin ja rajauksiin. Jos asiaa ei varmista, saattaa ikävänä yllätyksenä tulla se, että vakuutus ei katakaan kyseistä riskiä. Sellaiset yritykset, jotka ovat yhtäkkiä kasvutilanteessa, eivät tyypillisesti ole ehtineet valmistautua liiketoiminnan kasvamiseen kaikilta osin ja tarvitsevat todennäköisesti ennakoivaa ulkopuolista apua, Jouni Kukkonen sanoo.